Die 11. ordentliche Hauptversammlung der BRAIN FORCE HOLDING AG hat am 14. Mai 2009 folgende Beschlüsse gefasst:
- Ergebnisverwendung des Geschäftsjahres 2008
- Entlastung der Mitglieder des Vorstandes und der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2008
- Festsetzung der Vergütung an die Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2008
- Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2009
- Ermächtigung des Vorstandes zum Erwerb eigener Aktien
- Änderung der Satzung
Im Detail wurden folgende Beschlüsse gefasst:
TOP 2 Beschlussfassung über die Ergebnisverwendung des Geschäftsjahres 2008:
Die Hauptversammlung hat zugestimmt, dass keine Dividende für 2008 ausgeschüttet und somit der sich aus dem Geschäftsjahr vom 1.1.2008 bis 31.12.2008 ergebende Bilanzgewinn in Höhe von EUR 530.420,87 zur Gänze auf neue Rechnung vorgetragen wird.
TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes und der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2008:
Für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2008 wurde sowohl allen Mitgliedern des Vorstandes als auch allen Mitgliedern des Aufsichtsrates die Entlastung erteilt.
TOP 4 Beschlussfassung über die Festsetzung der Vergütung an die Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2008:
Die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrates für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2008 wurde unverändert gegenüber dem Vorjahr mit EUR 10.000,- für den Aufsichtsratsvorsitzenden, EUR 8.000,- für den Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden und EUR 6.000,- für die anderen Mitglieder des Aufsichtsrates zuzüglich der jeweiligen Kosten und Barauslagen festgesetzt.
Des weiteren wurde das Anwesenheitsentgelt für die Teilnahme an den Sitzungen des Aufsichtsrates mit EUR 1.000,- pro Sitzung für den Aufsichtsratsvorsitzenden, EUR 800,- für den Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden und EUR 600,- pro Sitzung für die anderen Mitglieder des Aufsichtsrates sowie das Anwesenheitsentgelt für die Teilnahme an den Sitzungen von Ausschüssen des Aufsichtsrates mit EUR 500,- pro Sitzung für den Ausschussvorsitzenden, EUR 400,- für den Stellvertreter des Ausschussvorsitzenden und EUR 300,- pro Sitzung für die anderen Mitglieder des Aufsichtsratsausschusses festgesetzt.
TOP 5 Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2009:
Die PwC INTER-TREUHAND GmbH, Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft, Wien, wurde zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2009 bestellt.
TOP 6 Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstandes zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 65 Abs. 1 Z 4 und 8 AktG:
Die Hauptversammlung hat beschlossen
a) die Ermächtigung des Vorstandes zum Erwerb eigener Aktien gemäß §65Abs.1Z4 und 8 AktG, wobei der Anteil der zu erwerbenden Aktien am Grundkapital mit 10% begrenzt ist und die Ermächtigung für einen Zeitraum von 30 Monaten ab Beschlussfassung gilt. Der Gegenwert (Erwerbskurs) je zu erwebender Stückaktie darf den Börsenkurs nicht mehr als 20% unter- oder überschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs gilt dabei der Mittelwert der Schlusskurse für die Aktien der jeweiligen Wertpapierbörse innerhalb der letzten 5 Börsentage vor dem Erwerb der Aktien.
Die Ermächtigung kann ganz oder in mehreren Teilbeträgen und in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, ihre Konzernunternehmen oder für deren Rechnung durch Dritte ausgeübt werden. Der Erwerb eigener Aktien kann über die Börse oder außerhalb davon erfolgen.
b) die Ermächtigung des Vorstandes für die Dauer von fünf Jahren ab Beschlussfassung, mit Zustimmung des Aufsichtsrates für die Veräußerung eigener Aktien eine andere Art der Veräußerung als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot unter Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre zu beschließen und die Veräußerungsbedingungen festzusetzen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausgeschlossen werden kann, wenn diese Aktien als Gegenleistung im Rahmen eines Erwerbes von Unternehmen, Betrieben, Teilbetrieben oder Anteile an einer oder mehreren Gesellschaften im In- oder Ausland oder zur Bedienung von Aktienoptionen an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstandes ausgegeben werden. Diese Ermächtigung kann einmal oder mehrmals ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden und gilt für die höchste gesetzlich zulässige Dauer.
c) die Ermächtigung des Vorstandes, die eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen.
TOP 7 Beschlussfassung über Änderung der Satzung:
Die Hauptversammlung hat den Änderungen der Satzung in den §§13, 15 und 16 wie folgt zugestimmt:
a. Streichung des 2.Satzes (betreffend die Beschränkung des Stimmrechtes) im 2.Absatz des §13 "Stimmrecht, Beschlüsse, Vorsitz", sodass dieser wie folgt lautet: "Jede Stückaktie gewährt ein Stimmrecht.";
b. Ergänzung der Satzung um §15 „Geschäftsjahr“ wie folgt:
„§15 Geschäftsjahr
Die Geschäftsjahre beginnen jeweils am 1. (ersten) Oktober und enden am darauf folgenden 30. (dreißigsten) September“.
c. Ergänzung der Satzung um §16 „Sprachregelung“ wie folgt:
„§16 Sprachregelung
Depotbestätigungen müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Ebenso sind rechtswirksame schriftliche Mitteilungen von Aktionären bzw. von Kreditinstituten in deutscher oder englischer Sprache an die Gesellschaft zu richten.