Corporate Governance-Bericht

BRAIN FORCE verfolgt eine Strategie zur langfristigen Steigerung des Unternehmenswertes. Strenge Grundsätze guter Unternehmensführung und Transparenz sowie die ständige Weiterentwicklung eines effizienten Systems der Unternehmenskontrolle sind das Ziel von Vorstand und Aufsichtsrat. Das soll Vertrauen in das Unternehmen schaffen und die Basis für langfristige Wertschöpfung sein.

BRAIN FORCE bekennt sich zum Österreichischen Corporate Governance Kodex (ÖCGK) und hat sich zur Beachtung der Regelungen verpflichtet. Dementsprechend orientierte sich das Unternehmen im Rumpfgeschäftsjahr 1.1. bis 30.9.2009 am ÖCGK in der Fassung von Jänner 2009. Neben den verbindlich einzuhaltenden „L-Regeln“ wurde der aktuelle Kodex unter Berücksichtigung der nachstehenden Erklärungen zu „C-Regel 18“ sowie „C-Regel 45“ (Comply or Explain) eingehalten.

„C-Regel 18“: Im Hinblick auf die Unternehmensgröße wurde keine eigene Stabstelle „Interne Revision“ eingerichtet. Es ist jedoch eine interne Kontroll- und Reportingsystematik aufgesetzt, die den Vorstand in die Lage versetzt, Risiken zu erkennen und rasch darauf zu reagieren. Der Aufsichtsrat, insbesondere der Prüfungsausschuss, wird regelmäßig über die internen Kontrollmechanismen und das Risikomanagement im Konzern informiert. Ein Management Letter des Abschlussprüfers sowie dessen Bericht über die Funktionsfähigkeit des Risikomanagements im Konzern wurde dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates vorgelegt und im Aufsichtsrat behandelt. Weitere Informationen zum Risikomanagement finden sich im Geschäftsbericht 2009 auf den Seiten 47 bis 50.

„C-Regel 45“: Das Aufsichtsratsmitglied Peter Kotauczek ist aufgrund seiner Funktion als Vorstandsvorsitzender der BEKO HOLDING AG auch Aufsichtsratsmitglied in deren Tochtergesellschaft, der BEKO Engineering & Informatik AG, welche ebenso wie die BRAIN FORCE SOFTWARE GmbH, Wien, im Geschäftsfeld Professional Services operativ tätig ist. Das Aufsichtsratsmitglied Josef Blazicek ist zugleich Aufsichtsrat der update software AG, welche wie die BRAIN FORCE Software GmbH, München, für gleiche Geschäftssparten Front Office Business Lösungen anbietet.

Der ÖCGK in der jeweils aktuellen Fassung sowie der Corporate Governance Bericht stehen online unter www.brainforce.com in der Rubrik “Investoren” zur Verfügung. Zur Vermeidung von Insiderhandel wurde ein Compliance Code im Unternehmen installiert, der die Bestimmungen der Emittenten-Compliance-Verordnung der österreichischen Finanzmarktaufsicht umsetzt. Seine Einhaltung wird vom Compliance Officer überwacht.

Im Sinne der Aktionäre der BRAIN FORCE HOLDING AG fühlt sich das Unternehmen zu Transparenz und der Zielsetzung „True and Fair View“ für alle Eigentümer verpflichtet. Alle relevanten Informationen veröffentlichen wir im Geschäftsbericht, in den Quartalsberichten, auf der Unternehmenswebsite und im Rahmen unserer laufenden Pressearbeit. Die Berichte werden nach international anerkannten Grundsätzen der Rechnungslegung (IFRS) erstellt. Die BRAIN FORCE HOLDING AG informiert ihre Aktionäre mit Adhoc-Meldungen oder Corporate News zu allen unternehmensrelevanten Themen. Auf wichtige Termine weisen wir bereits frühzeitig im Finanzkalender hin. Sämtliche Informationen werden auf der Website in der Rubrik “Investoren” veröffentlicht. Sie stehen damit allen Aktionären zeitgleich zur Verfügung.

Die Gesellschaft hat 15.386.742 Stammaktien ausgegeben. Es existieren keine Vorzugsaktien oder Einschränkungen für die Stammaktien. Das Prinzip “One share – one vote” kommt somit voll zum Tragen. Gemäß österreichischem Übernahmegesetz ist sichergestellt, dass im Falle eines Übernahmeangebotes (öffentliches Pflichtangebot) jeder Aktionär den gleichen Preis für seine BRAIN FORCE Aktien erhält. Die Aktionärsstruktur ist auf Seite 34 des Geschäftsberichtes dargestellt.

Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat in regelmäßigen Sitzungen (mindestens eine pro Quartal). Hinzu kommen weitere Sitzungen aus besonderem Anlass: zum Beispiel zur Vorbereitung einer Hauptversammlung, zur Budgetberatung oder zur Diskussion aktueller strategischer Entscheidungen. Damit stehen dem Aufsichtsrat sämtliche Informationen zur Verfügung, die er zur Wahrnehmung seiner Beratungs- und Kontrollfunktion benötigt. Im Rumpfgeschäftsjahr 1.1. bis 30.09.2009 fanden insgesamt vier Aufsichtsratssitzungen statt. Im Sinne des Kodex stehen Vorstand und Aufsichtsrat auch in laufender, über die Aufsichtsratssitzungen hinausgehender Diskussion zur Entwicklung und strategischen Ausrichtung des Unternehmens. Der Aufsichtsrat übt seine Funktion je nach Bedeutung und fachlicher Zuordnung auch durch Ausschüsse aus. Mitglieder und Verantwortungsbereiche der Aufsichtsratsausschüsse sind nachfolgend dargestellt. Jedes Mitglied des Aufsichtsrates hat im Rumpfgeschäftsjahr an mehr als der Hälfte der Aufsichtsratssitzungen teilgenommen.

Der Aufsichtsrat hat auf Grundlage der Generalklausel in Punkt 53 des ÖCGK die nachfolgend dargestellten Unabhängigkeitskriterien für Aufsichtsratsmitglieder der BRAIN FORCE HOLDING AG festgelegt:

• Kriterium 1: Das Aufsichtsratsmitglied war in den vergangenen fünf Jahren nicht Mitglied des Vorstandes oder leitender Angestellter der BRAIN FORCE HOLDING AG oder eines Tochterunternehmens der BRAIN FORCE HOLDING AG.
• Kriterium 2: Das Aufsichtsratsmitglied unterhält beziehungsweise unterhielt in den letzten fünf Jahren zur BRAIN FORCE HOLDING AG kein Geschäftsverhältnis in einem für das Aufsichtsratsmitglied bedeutenden Umfang. Dies gilt auch für Geschäftsverhältnisse mit Unternehmen, an denen das Aufsichtsratsmitglied ein erhebliches wirtschaftliches Interesse hat. Die Genehmigung einzelner Geschäfte durch den Aufsichtsrat gemäß Regel 48 des ÖCGK führt nicht automatisch zur Qualifikation als nicht unabhängig.
• Kriterium 3: Das Aufsichtsratsmitglied war in den letzten drei Jahren nicht Abschlussprüfer der BRAIN FORCE HOLDING AG oder Beteiligter oder Angestellter der prüfenden Prüfungsgesellschaft.
• Kriterium 4: Das Aufsichtsratsmitglied ist nicht Vorstand in einer anderen Gesellschaft, in der ein Vorstandsmitglied der BRAIN FORCE HOLDING AG Aufsichtsratsmitglied ist.
• Kriterium 5: Das Aufsichtsratsmitglied gehört nicht länger als 15 Jahre dem Aufsichtsrat der BRAIN FORCE HOLDING AG an. Dies gilt nicht für Aufsichtsratsmitglieder, die Anteilseigner mit einer Beteiligung von mehr als 10% sind oder die Interessen eines solchen Anteilseigners vertreten.
• Kriterium 6: Das Aufsichtsratsmitglied ist kein enger Familienangehöriger (direkte Nachkommen, Ehegatten, Lebensgefährten, Eltern, Onkel, Tanten, Geschwister, Nichten, Neffen) eines Vorstandsmitgliedes der BRAIN FORCE HOLDING AG oder von Personen, die sich in einer in den vorstehenden Punkten 1. - 5. beschriebenen Position befinden.

Sämtliche Aufsichtsratsmitglieder der BRAIN FORCE HOLDING AG sind als unabhängig im Sinne der oben angeführten Kriterien anzusehen. Entsprechende Erklärungen wurden von allen Aufsichtsräten abgegeben. Die Hauptaufgabe des Aufsichtsrates stellt gemäß § 95 Aktiengesetz die Überwachung der Geschäftsführung dar. Diese Aufgabe wird von den derzeit bestellten Aufsichtsräten voll inhaltlich wahrgenommen. Die Gesellschaft weist einen Streubesitz von mehr als 20% und weniger als 50% auf. Zumindest zwei Aufsichtsratsmitglieder (Christoph Senft und Wolfgang M. Hickel) sind keine Anteilseigner mit einer Beteiligung an der Gesellschaft von mehr als 10% oder vertreten die Interessen eines Großaktionärs. Die Mitarbeiter haben keinen Betriebsrat für die BRAIN FORCE HOLDING AG gewählt. Aus diesem Grund ist auch kein Mitarbeitervertreter Mitglied des Aufsichtsrates.

Die BRAIN FORCE HOLDING AG hat weder Kredite an Aufsichtsratsmitglieder noch an Vorstände vergeben. Mit Genehmigung des Aufsichtsrates (bei Stimmenthaltung von Josef Blazicek) hat die Gesellschaft im August 2009 mit der Ocean Consulting GmbH, ein Unternehmen, an welchem Josef Blazicek als Gesellschafter beteiligt ist, einen Mandatsvertrag zur Erbringung von M&A-Beratungsleistungen abgeschlossen. Das Entgelt ist ortsüblich und wurde zum Bilanzstichtag noch nicht endabgerechnet. BRAIN FORCE hat von der Hofer Management GmbH, eine Gesellschaft, an der Michael Hofer zu 100% beteiligt ist, seit Anfang September 2009 einen Mitarbeiter zu marktüblichen Konditionen zur Verfügung gestellt bekommen.

Die PwC Inter-Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft wurde von der 11. o. Hauptversammlung zum Konzern- und Einzelabschlussprüfer der BRAIN FORCE HOLDING AG für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1.1. bis 30.9.2009 bestellt. Neben dieser Tätigkeit ist PwC mit ihren weltweiten Partnerbüros vereinzelt auch im Bereich der Steuer- und Finanzberatung für den Konzern tätig. Im Rumpfgeschäftsjahr vom 1.1. bis 30.9.2009 lagen die Beratungshonorare von PwC für die BRAIN FORCE HOLDING AG bei 0,11 Mio. €. Für die Abschlussprüfung des Konzerns und prüfungsnahe Leistungen wurden 0,13 Mio. € verrechnet. Vertragliche Vereinbarungen über die Erbringung von projektbezogenen Beratungsleistungen im neuen Wirtschaftsjahr bestehen derzeit nicht.